ベスとベンがベッドで眠れずにいる夜。
羊を数えたらいいと言う父の助言から、ベンは羊のかわりにりゅうを数え始めました。そのせいでりゅうは羊のさくに入り込み、おまけにりゅうときたら羊が大好きだというのです、羊を助けなくっちゃ！　　味方になってくれた９９番目のりゅうといっしょにベンはがんばります。